Come finanziare una startup: Term Sheet, Vesting, Capitale di Rischio e di Debito

Una startup è un’azienda nuova con una forte prospettiva di crescita, un team di persone che sceglie un mercato di riferimento a cui rivolgere la propria idea e cerca un modello di business sostenibile per realizzarla.

In ogni caso, per la riuscita dell’impresa c’è sempre bisogno d’immettere capitale esterno, e ciò è necessario per farla crescere a livello esponenziale e per aiutarla a costruire i processi aziendali che la porteranno ad uscire dalla fase di startup e diventare una scaleup.

Tra i tipi d’investimento ci sono fondi o venture capital, investitori tradizionali, istituzionali o privati, oppure si può pensare a capitali di debito contratti con le banche o derivanti da finanziamenti pubblici. Infine, ci sono i metodi di crowdfunding.

Vediamo insieme come si articola questo complesso ecosistema.

Quali finanziatori scegliere in base alla fase di vita della startup?

Nella fase iniziale ci si rivolge ai cosiddetti business angel, i quali sono imprenditori a loro volta o persone che sono già avvezze al rischio in un investimento.

Tra questi ci sono poi imprenditori che focalizzano il loro intervento sulla fase detta di early stage o, ancora prima, nella fase di pre-accelerazione della startup. Un’azienda in embrione nasce sempre da un team di soci che hanno in mano una prima demo del prodotto, detto MVP, ed entrano in programmi di pre-accelerazione che li porta appunto all’early stage per attrarre solitamente tra i 150 e i 300 mila euro di finanziamento.

Per queste startup alle prime fasi è consigliabile affiliarsi a un programma di pre-accelerazione: per capire cosa fare e come farlo al meglio, studiando e imparando le best practice del settore.

Più si va avanti nella vita della startup e più questa acquista valore rendendo più difficile far entrare liquidità da un imprenditore privato ed è qui che intervengono i fondi che generalmente sono dei tipi d’investitori che partecipano all’inizio della vita dell’azienda e la sostengono finanziariamente per tutto il ciclo oppure solamente nelle prime fasi e poi si fermano in attesa di una possibile exit remunerativa.

Oggi è molto diffuso l’equity crowdfunding, che offre agli investitori l’opportunità di divenire soci di minoranza di una startup a patto che finanzino lo sviluppare del progetto proposto.

I finanziatori che contribuiscono alla raccolta dei fondi necessari ottengono infatti un titolo di partecipazione all’azienda, accedendo di conseguenza a tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi. La quota mediamente assegnata in Italia agli investitori tramite equity crowdfunding è di circa il 15%.

Tra le startup più famose che hanno ricevuto capitali enormi dal crowdfunding segnaliamo Glass To Power sulla piattaforma CrowdFundMe, società che opera nel fotovoltaico che a luglio 2018 ha chiuso la campagna per l’aumento di capitale più grande di sempre in Italia: 2,25 milioni di euro.

Sulla stessa piattaforma segnaliamo anche CleanBnB, una società operante nel settore degli affitti brevi che la scorsa primavera ha raggiunto quota 500 mila euro da oltre 200 investitori, moltiplicando per 10 il valore delle proprie quote rispetto alla creazione della società. E che dire di Soisy su 200 Crowd? La società che organizza prestiti tra privati senza intermediari ha chiuso la sua campagna a quota 1,25 milioni in soli 8 giorni, dopo aver raccolto 600 mila euro in meno di 48 ore raddoppiando l’obiettivo minimo.

Infine, segnaliamo anche altre società che hanno chiuso i loro round superando o raddoppiando i loro obiettivi:

• FidelityHouse: Social Content Network con 652 mila euro raccolti in meno 24 ore;
• MyCookingBox: startup di meal delivery con 533 mila euro raccolti;
• E-motion: piattaforma di management delle spedizioni che ha guadagnato 330 mila euro.

Capitale di Rischio e Capitale di Debito: le differenze e le conseguenze per la startup

Capitale di Debito

Tradizionalmente l’azienda italiana si è sempre finanziata con il capitale di debito, andando in banca e presentando un progetto con un piano industriale che possa rientrare in tempi brevi del credito finanziato.

Qualsiasi sia l’obiettivo del progetto iniziale, il denaro ottenuto va sempre restituito. Si può optare per mettere in garanzia l’azienda stessa, ma sono si tratta di casi rari in cui la banca accetta solo brand dalla solidità finanziaria comprovata.

Una startup non ha certo vita facile nell’ottenimento di capitale a debito senza apporre garanzie quasi sempre personali.

Fortunatamente cominciano ad affacciarsi sul mercato forme di capitale agevolato, finanziate ad esempio dall’Unione Europea come Smart&Start.

Per accedervi bisogna presentare un piano industriale a Invitalia, l’advisor che controlla il fondo nel nostro paese, la quale finanzia il 70% delle spese. Non servono garanzie personali né ci sono interessi, quindi non rischia direttamente l’imprenditore, ma il problema sta nel fatto che Invitalia restituisce il denaro speso e non lo anticipa. Tutto sommato, è un capitale di debito che presuppone che ci sia già un altro finanziatore.

Esiste poi il Medio Credito Centrale, erogato direttamente dalle banche che si fanno promotrici della selezione dei progetti migliori.

Il capitale garantito è l’80% del piano industriale, vincolato però al tipo di spese che una startup può effettuare. Il denaro è subito disponibile e la garanzia la pone lo Stato a nome della startup. Il debito contratto con le banche è agevolato, quindi i tassi d’interesse sono molto bassi.

Capitale di Rischio 

Si tratta di quegli investitori che effettivamente rischiano insieme all’imprenditore sul possibile successo del progetto. In questo caso il denaro non è in prestito, ma viene fornito in cambio di quote della futura società. L’investitore avrà così un ritorno economico solo nel caso in cui l’azienda vada bene o nel caso venga venduta a terzi, e l’investitore stesso esce dall’azienda (in gergo exit).

Quando si parla di ritorni d’investimento in caso di aziende di successo si stima che ci sia un valore di 10-15 volte il capitale iniziale finanziato. Se l’azienda va male si perde tutto ma, se su 100 startup 10 vanno in pareggio e di queste 3 o 4 hanno successo, l’investitore si ripaga anche di altri progetti andati male.

La stima più realistica per un capitalista di rischio è la presa in carico di 10 startup con la consapevolezza che solo una genererà effettivamente un ritorno potenzialmente altissimo.

Differenze tra capitali di debito e di rischio

La differenza principale tra capitali di debito e quelli di rischio è che i primi hanno tempi di erogazione del credito molto lunghi, mentre i secondi sono accessibili nell’immediato. Per una startup alle prime armi è consigliabile la seconda via, anche per la libertà di scelte strategiche che si possono compiere senza la zavorra di un rischio a cui rispondere personalmente in caso di interlocutori bancari. Il rischio è un elemento fondamentale la cui assunzione determina la crescita esponenziale verso un’azienda di successo.

L’accordo tra startup e investitori: il Term Sheet e le altre clausole

Quando si convince un investitore a erogare denaro in cambio di quote della futura azienda si deve quantificare e ratificare il tutto su un documento scritto detto term sheet.

Sia l’imprenditore che lo stesso business angel producono quindi un documento d’intenti al mantenimento delle promesse di base, utile a portare avanti le negoziazioni per arrivare alla firma dell’accordo di investimento.

Generalmente in un term sheet troviamo:

• l’intenzione reciproca delle parti nel proseguire le trattative;
• finalizzare quei punti su cui vi è già un accordo di massima;
• definire la struttura e la tempistica dell’operazione;
• disciplinare le fasi successive del progetto stabilendo tempi e modalità;
• identificare le questioni che dovranno essere oggetto di discussioni ampie nell’accordo di investimento.

La necessità o meno di predisporre tale documento è auspicabile soprattutto quando si sta negoziando un investimento nella fase seed che vede coinvolti prevalentemente dei business angel.

In ogni caso, il term sheet deve essere redatto quando gli investitori sono rappresentati da fondi di investimento, poiché sono composti solitamente da comitati interni a cui il documento serve ai fini dell’approvazione dell’operazione.

Dal term sheet all’accordo d’investimento

Per passare dal term sheet all’accordo d’investimento c’è necessità di un legale che ratifichi il tutto in un documento ufficiale per mediare gli attriti che potrebbero sorgere tra le parti.

L’accordo d’investimento è solitamente composto da queste sezioni:

• Iter d’investimento: nel contratto viene definito il ruolo dell’investitore all’interno della società, specificando la tipologia dell’aumento di capitale, la valutazione pre-money e la composizione delle cariche interne all’azienda.
• Gestione della società: altrimenti detta governance, è un capitolo della vita della startup che organizza la struttura interna. Solitamente l’investitore si riserva il diritto di nominare uno o più membri nel CdA per avere un peso nelle relative decisioni a riguardo della cessione di beni dell’azienda, di acquisto di quote di partecipazione, nell’approvazione del budget o al ricorso a forme di ulteriori capitale a debito. Nell’assemblea dei soci è comunque determinante la partecipazione al voto dell’investitore in caso di modifica dello statuto, aumenti di capitale o distribuzione di dividendi.
• Tag Along: è una clausola che regola il diritto di co-vendita, ovvero viene data la possibilità ai soci di minoranza di cedere la propria partecipazione contemporaneamente alla vendita delle quote di maggioranza detenute dall’imprenditore. È fondamentale per favorire l’acquirente nell’acquisizione del pacchetto azionario completo.
• Drag along: questa clausola consente al socio di minoranza, generalmente l’investitore, di obbligare gli altri soci a cedere le proprie quote di  partecipazione nel caso il primo venda la propria quota ad un terzo acquirente.
• Liquidation preference: Tale clausola prevede che qualora si realizzi un evento liquidativo (es. distribuzioni di utili, fusioni, liquidazioni della società), l’investitore avrà diritto a ricevere in via preferenziale, rispetto agli altri soci, la parte dei proventi che gli spetta fino alla copertura dell’importo investito nella società.

Il Vesting 

il vesting è quella clausola che tutela i soci dell’azienda nel momento in cui entra un terzo soggetto come socio. Se a questi viene promesso ad esempio il 20% delle partecipazioni, con il vesting le matura in base agli anni che lavora nella società.Ipotizzando che sul contratto ci sia scritto il 5% l’anno, maturerebbe tutte le sue quote in 4 anni

Senza vesting prenderebbe tutto subito e per questo è importante poiché vincola il socio entrante a prestare lavoro nella società per un tempo predefinito e permette ai soci fondatori di ridistribuire le partecipazioni promesse all’entrante qualora questi dovesse decidere di andarsene prima.

Se per esempio il terzo socio dovesse decidere di andarsene dopo 2 anni, matura solo il 10% e il resto va restituito alla società che può ridistribuirlo ai soci o a nuove persone che si desidera coinvolgere.

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