Il Term Sheet è un preaccordo utilizzato per l’entrata nel capitale di una Srl, solitamente per investimenti in startup da parte di Venture Capital, Business Angels o privati.
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Il Term Sheet è un comune strumento che dovrai conoscere bene se vuoi fare startup: si usa nella fase iniziale delle trattative, è fondamentale per fissare alcuni punti stabiliti tra le due parti per poi proseguire con le negoziazioni successive che porteranno alla chiusura dell’accordo.
Il Term Sheet include delle clausole standard, ovvero delle “garanzie” di alcuni soci tra le quali:
Tag Along, (co-vendita): tutela dei soci in maggioranza nel caso di vendita ad un terzo acquirente, ovvero i soci possono avere l’exit e svincolarsi dall’accordo;
Drag Along, diritto di trascinamento: protezione dei soci di maggioranza nel caso di un’offerta di acquisto da parte di un terzo, ovvero se quest’ultimo vuole acquistare per intero o in parte l’azienda, i soci di maggioranza possono obbligare l’azienda a vendere;
Liquidation Preference: con questa condizione si determinata chi viene pagato prima e quanto in caso di liquidazione dell’azienda;
Anti-Dilution: tutela a favore dell’investitore nel caso in cui i round successivi di finanziamento siano inferiori al round primario;
Sconto: i soci possono partecipare ai successivi round d’investimento con opportunità economiche migliori rispetto a quelle degli investitori terzi;
Vesting: inizialmente ogni investitore rilascia il suo capitale nell’azienda, ma la compagnia ha il diritto di prendere una percentuale di questo capitale nel caso di allontanamento precoce dell’investitore. Questa clausola dura solitamente 4 anni più un “cliff” di un anno: se si possiede il 50% delle azioni, ma ci si allontana nei primi due anni, si mantiene solo il 25% di queste azioni. Più a lungo si rimane nella società e più la quota investita sarà maggiore.
In conclusione, il Term Sheet non è destinato a vincolare le parti alla realizzazione dell’accordo, ma conferma l’intenzione delle due parti accordate, ma dal punto di vista giuridico può essere rilevante nell’indicare quali clausole sono vincolanti per le parti e quali no.
